方正证券和国家证券的合并导致了一个插曲。方正为什么会闹翻?

方正证券第二大股东北京正泉控股有限公司(以下简称“正泉控股”)因其最大股东方正集团高层参与北大制药内幕交易(000788)的报道引起资本市场的极大关注。深圳)。

为什么曾经主导方正证券和国家证券合并的两个战略盟友相互对立,双方之间发生了什么?这一事件是由重大重组引起的。记者注意到,双方的蜜月期发生在方正证券(Founder Securities)和国家证券(National Securities)合并重组期间。在此期间,国家证券的大股东郑权控股公司推动了并购重组。它毫不犹豫地出面解决了东方集团两大股东的增资问题,从而为方正证券发行股票购买国有股资产提供了可能。

蜜月期过后,双方在8月13日获得中国证监会批准方正证券股份有限公司向北京正泉控股有限公司等公司发行股票购买资产的批准文件后,开始反目成仇。

据知情人士透露,在获得重组批准后,双方相互反目,因为进入实质性重组后,争夺董事会连任席位存在分歧。

9月12日,方正证券董事会收到独立董事王冠中的书面辞职信,导致公司独立董事人数不到董事会成员总数的三分之一。方正证券最初有9名董事,包括北大方正集团和方正证券管理层的3名独立董事和6名董事。

郑泉控股希望在董事会获得四个席位,但北京大学方正集团只同意给三个席位。

合并后,方正证券的最大股东北大方正集团仅拥有30%的股份,而第二大股东正泉控股拥有21%的股份。双方的股份没有多大区别。北大方正集团还没有达到34%的最低持股限额,该限额可以否决董事会的连任。这给双方争夺控制权留下了隐患。

据知情人士透露,郭文贵的正泉控股最初瞄准的是资金,希望实现其在国家证券中的股权。现在,正泉控股已经持有方正证券数百亿股股份。

然而,曾经是国家证券第一大股东的正泉控股不可避免地会成为第二大股东。今年的证券业务业绩飙升,该行业进入繁荣周期。正泉控股所在的房地产行业前景不明朗。郭文贵希望保持正权控股对方正证券的一定影响力和控制权。

郑泉控股觉得自己的利益被忽视,最终转而反对,抛出了一份私人协议,目标是北京大学方正集团的最高管理层。

北京大学方正集团的高级管理层显然没有意识到郭文贵会因为公司利益的博弈而责怪个人。

记者从知情人士处了解到,北京大学方正集团首席执行官李友和正泉控股实际控制人郭文贵已经相识近20年,双方没有任何商业合作。

根据双方提供的信息,事件最早可追溯到2013年4月。

在此之前,方正集团及其关联公司与正泉控股之间至今还没有合作的记录,也就是说,方正集团及其关联公司与正泉控股之前几乎没有业务交集。

双方开始了首次合作,直到出售国家证券的机会出现。

并购合适的证券公司并不容易,需要特殊支持。北大方正集团非常重视郭文贵提出的合并方正证券和国家证券的建议。

国家证券和方正证券的资产规模相似。起初,郭文贵希望国家证券收购方正证券。后来,郭文贵主动放弃,表示只要国有股能够上市并通过借壳上市套现,双方就开始了密切的并购合作。

根据目前情况,正泉控股和北大方正集团除了方正证券和国家证券的合并重组外,还有另一项协议,这被视为对双方利益的补充。

该补充协议反映了双方在北京大学制药重组和西南合成合并的股权转让中形成了某种利益联盟。

根据北京大学医疗集团11月6日晚发布的公告,北京大学医疗集团于2013年4月2日收到其股东北京大学医疗产业集团有限公司(以下简称“北京大学医疗集团”)的通知信,希望通过公开招标方式转让其不超过7000万家上市公司的直接和间接股份。

后来,北京大学医学院宣布了此事。

根据正泉控股的声明,方正集团执行委员会主席兼首席执行官李友是在2013年春天左右找到他们的,并提议正泉控股代表北大资源(0618)持有该股。香港),方正集团旗下的上市公司。正泉控股同意这一点。

随后在6月13日,经主管部门同意,北京大学医药政治春天控股、西南合成制药集团有限公司和北京大学教育基金会分别在北京签署股份转让协议。当时,上市公司也宣布了此事。

但据郑泉控股称,他们只是在7月份签署了李友提供的代理协议。

如果本声明属实,则6月13日签署的股权转让协议的受让方为正泉控股。因此,北大制药在公告中声明“正泉控股与北大制药的其他股东没有关联或一致行动”。

下一个问题是,李友为什么会相信郑权控股并代表控股签署协议?由于正泉控股尚未在其官方网站上披露这一至关重要的代理协议,目前还无法了解细节。对于这个问题,记者试图在11月7日联系正泉控股进行核实,但未能得到回复。

据郑泉控股称,当时总转让价格为3.68亿元,其中1.104亿元来自深圳康龙科技发展有限公司(以下简称“康龙科技”),金额正好是总价格的30%。从双方当时签订的股权转让协议中的支付安排来看,“郑泉控股应在协议签订后5个工作日内(6月20日前)向北京大学医学院支付不少于转让总价的30%。

“也就是说,康伦科技敢于在看到代理协议之前支付巨额保证金。

北大制药2013年6月13日的收盘价为每股13.5元,而双方签署的股权协议转让价格仅为每股9.2元,比市场价格低32%。

一方面,上市公司的股票折价转让;另一方面,在没有签署代理协议的情况下,他们毫不犹豫地将巨额资金转入郑泉的账户。

然后,李友和郑权控股背后的实际控制人之间有很大的信任。

这种信任几乎是在双方没有任何商业合作的情况下瞬间形成的。

外界自然关注方正集团与春控股之间的另一笔交易,即方正证券与国家证券的合并,该交易于2013年8月启动。

值得注意的是,正泉控股在收购计划中没有选择现金对价,而是全部股权对价,以尽可能提高其持股比例。它对未来方正证券的控制是显而易见的。

现在,郑泉已经是方正证券的第二大股东,市值接近120亿元。然而,由于去年股权投资不足4亿元,郑泉毫不犹豫地与主要股东方正集团(方正集团)进行了对垒。

摆在我们面前的问题之一是,方正证券(Founder Securities)和国家证券(National Securities)刚刚于8月份完成资产合并,由于大股东和第二股东的流失,将对方正证券的未来产生巨大影响。

如果方正证券的股价因此波动,一旦无法争夺控制权,市场将担心第二大股东郑权的现金撤出。至于郑泉控股,它已承诺将其所有股份用于融资,恐怕它将首当其冲。

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